Corporate Transparency Act: anche gli USA impongono l’obbligo di comunicare i titolari effettivi

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Il 1° gennaio 2024 entrerà in vigore negli Stati Uniti il Corporate Transparency Act (CTA), un nuovo regolamento adottato dal Financial Crimes Enforcement Network dell’U.S. Department of Treasury (FinCEN) con lo scopo di combattere riciclaggio di denaro, finanziamento del terrorismo ed altre attività illecite.

Il CTA impone l’obbligo di comunicare a FinCEN l’identità ed altre informazioni (incluso indirizzo di residenza e copia del documento d’identità) relative ai titolari effettivi (beneficial owners) di tutte le persone giuridiche americane che non siano altrimenti esenti ai sensi del regolamento. La normativa si applica anche alle società straniere che abbiano ottenuto l’autorizzazione (c.d. “foreign qualification”) a condurre attività societaria negli Stati Uniti.

Ai sensi del regolamento sono considerati titolari effettivi sia i titolari di almeno il 25% delle quote della società dichiarante, sia i soggetti che, direttamente o indirettamente, esercitano un controllo sostanziale sulla medesima. Tali soggetti includono i componenti del consiglio di amministrazione e senior officers quali president, CEO, CFO, COO, e general counsel.

Le persone giuridiche esistenti alla data del 1° gennaio 2024, qualora non esenti, avranno un anno per fornire a FinCEN le informazioni richieste. Le persone giuridiche costituite a seguito di tale data, avranno invece 30 giorni dalla costituzione per effettuare la comunicazione e, oltre alle informazioni relative ai titolari effettivi, dovranno fornire anche informazioni relative ai soggetti che le hanno costituite (inclusi avvocati, commercialisti o altri consulenti). Ogni modifica ad informazioni comunicate in precedenza, inoltre, va comunicata entro 30 giorni.

Per quanto riguarda le esenzioni previste dal CTA, non sono soggette agli obblighi comunicativi previsti dalla legge le persone giuridiche già soggette a regolamentazione da parte di enti governativi (tra cui banche, cooperative di credito, compagnie assicurative e società quotate). Tra le altre esenzioni degne di nota, segnaliamo le seguenti:

grandi entità operative. Sono esenti dal regolamento le persone giuridiche che (1) impiegano più di 20 dipendenti a tempo pieno negli Stati Uniti, (2) hanno una presenza operativa negli Stati Uniti e (3) hanno generato più di 5.000.000 dollari di ricavi o vendite lordi negli Stati Uniti nell’anno precedente a quello della comunicazione;

persone giuridiche inattive, a patto che rispettino alcuni prerequisiti;

controllate di persone giuridiche esenti, salvi alcuni casi specifici.

La mancata comunicazione delle informazioni richieste o la comunicazione di informazioni false può portare a sanzioni civili fino a 500 dollari al giorno e sanzioni penali fino a 10.000 dollari e/o due anni di reclusione.

Le informazioni raccolte ai sensi del CTA saranno custodite in un database centralizzato. A differenza di quanto previsto in altre giurisdizioni, tuttavia, il database non sarà accessibile al pubblico ma solo ad entità governative per fini specifici.

Quanto descritto si basa sulla versione attuale del CTA. È possibile che FinCEN adotti modifiche prima del 1° gennaio 2024.

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© Cozen O'Connor | Attorney Advertising

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