Read in English: Mexico's Supreme Court of Justice Clarifies Limits on General Powers of Attorney

HIGHLIGHTS:

• La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de México ha decidió sobre una contradicción de tesis de los tribunales federales, una decisión que aclara un antiguo punto de controversia en ley mexicana en materia de poderes.
• La problemática principal de la cual deriva la contradicción deviene de una interpretación basada en el principio qui potest plus, potest minus, es decir, que la autoridad más amplia necesariamente incluye la autoridad más limitada. Por tanto, el argumento indica que el poder con autoridad más amplia otorgaría de manera implícita también un poder con autoridad más limitada.
• La Suprema Corte concluye al establecer que el poder de actos de administración es diferente de, y por tanto no puede incluir, un poder de pleitos y cobranzas. La Corte alcanza esta conclusión a través de diversas líneas de interpretación del Código Civil Federal de México y otros código estatales similares.

La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de México decidió sobre una línea de contradicción de tesis de los tribunales federales, una decisión que aclara un antiguo punto de controversia en la legislación mexicana en materia de poderes. Esta alerta de Holland & Knight analiza los puntos más importantes de la decisión alcanzada en la sesión de la Suprema Corte del 31 de enero del 2018 .

Introducción

El sistema legal mexicano contiene diversas categorías de representación. Específicamente, para efectos de la decisión de la Suprema Corte, es importante indicar el artículo 2554 del Código Civil Federal de México, el cual establece tres especies de poderes generales: 1) poder general para actos de dominio; 2) poder general para actos de administración; y 3) poder general para pleitos y cobranzas.

En términos generales, el poder para actos de dominio otorga plena autoridad al representante para actuar como si fuera el dueño de la propiedad o bienes, teniendo así poder para vender, transferir, disponer o defender cualquier bien del poderdante. El poder para actos de administración otorga autoridad para administrar y gestionar propiedad, intereses o bienes. Finalmente, el poder para pleitos y cobranzas otorga autoridad para representar al poderdante en una disputa frente a una autoridad judicial o cualesquier otra autoridad.

La problemática principal de la cual deriva la contradicción deviene de una interpretación basada en el principio qui potest plus, potest minus, es decir, que la autoridad más amplia necesariamente incluye la autoridad más limitada. Por tanto, el argumento indica que el poder con autoridad más amplia otorgaría de manera implícita también un poder con autoridad más limitada. Específicamente, en su decisión la Suprema Corte analiza si es verdad que un poder para actos de administración incluye un poder para pleitos y cobranzas de conformidad con el artículo 2554 del Código Civil Federal y otros códigos estatales mexicanos similares.¹

La Suprema Corte concluyó al establecer que el poder de actos de administración es diferente de, y por tanto no puede incluir, un poder de pleitos y cobranzas. La Corte alcanzó esta conclusión a través de diversas líneas de interpretación del Código Civil.

La Contradicción de Tesis

A. Tesis I.12o.A.3 K

La decisión proviene del Décimo Segundo Tribunal Colegiado en Materia Administrativa para el Primer Circuito. En este caso, un procedimientos administrativo se inició, mismo que fue ultimadamente desechado porque la autoridad consideró que los términos de la representación eran insuficientes. En contra de esto se presentó un amparo, el cual fue turnado al Tribunal Colegiado. El Tribunal decidió que el texto del código civil refleja una gradación o jerarquía entre los tipos de poderes. Por tanto, el poder para actos de dominio contiene el poder para actos de administración así como de pleitos y cobranzas. A su vez, el Tribunal sostuvo que el poder para actos de administración también incluye el poder para pleitos y cobranzas.

B. Tesis IV.2o.A.81 K

La decisión en este caso fue emitida por el Segundo Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Cuarto Circuito. Aquí, un amparo se presentó con base en un poder general para actos de administración y después desechado por el juez federal. Esto fue posteriormente recurrido y turnado al Tribunal Colegiado. El apoderado argumentó que el poder de administración incluía el poder para pleitos y cobranzas de conformidad con la interpretación de gradación y jerarquía del código civil. El Tribunal, sin embargo, rechazó esta argumentación. El Tribunal interpretó el código civil literalmente y determinó que contenía diferentes categorías de poderes para funciones distintas, y por tanto, otorga distintas especies de autoridad. Dado que la ley no proveía expresamente una jerarquía el Tribunal se rehusó a inferir una presunción de gradación.

La Decisión de la Suprema Corte

De cara a la contradicción de tesis previa, la Suprema Corte se postuló la siguiente cuestión: "De acuerdo al artículo 2554 del Código Civil Federal y sus concordantes en los códigos civiles de las entidades federativas, ¿existe una gradación o jerarquía entre el Poder General para Actos de Administración y el Poder General para Pleitos y Cobranzas, por virtud de la cual, pueda deducirse que el otorgamiento de un poder general para realizar actos de administración de bienes confiere implícitamente al apoderado las facultades que son propias del poder general para pleitos y cobranzas, o esto no es así?"

La Corte inició su interpretación observando la ley desde una perspectiva literal o gramatical. La Corte compartió la lógica del Segundo Tribunal en cuanto a que el texto de los código no presentaba una jerarquía. Adicionalmente, notó que cada uno de los poderes tenía su propia naturaleza, objetivo y finalidad para la cual se utilizan. La Corte estableció que, de conformidad con las reglas del mandato en el sistema legal mexicano, el mandatario debe actuar de conformidad con las reglas establecidas por el mandante. Por tanto, si el mandatario recibe un poder general para administración, no se puede entender que también se incluye un poder para pleitos dado que ambos poderes dependen de las instrucciones expresas del mandatario.

La Corte entonces presentó una interpretación funcional. De conformidad con ello, se entiende que el poderdante otorga autoridad al apoderado con base en su conocimiento, habilidad o capacidad. Por ejemplo, resulta lógico otorgar un poder para pleitos a un abogado. Por tanto, indicar que un poder para actos de administración incluye la autoridad que se otorga a través de un poder para pleitos violaría la funcionalidad buscada dado que cada poder tiene características específicas.

La Suprema Corte concluye su decisión al establecer de manera expresa los términos de su jurisprudencia: "Poder general para actos de administración, su otorgamiento no lleva implícitas las facultades que son propias del poder general para pleitos y cobranzas, pues no existe entre ellos una gradación o jerarquía."

Considerando la decisión de la Suprema Corte, se recomienda a nuestros clientes revisar los poderes que han otorgado para asegurar que su apoderados cuenten con la autorización apropiada para actuar en su nombre.

Notes

¹ En su decisión la Suprema Corte expresamente hace referencia al Código Civil Federal, al Código Civil para el Distrito Federal, y el Código Civil de Nuevo León.