Les SAVS sont les nouveaux PAPE

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Au cours des deux dernières années, les sociétés d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») ont suscité un intérêt considérable. Réunissant des capitaux records et attirant des investisseurs et des fondateurs de premier plan, ces sociétés de mise en commun sans droit de regard (blank-cheque ou blind pool companies) sont devenues des placements et des véhicules d’acquisition de plus en plus attrayants qui devraient demeurer des incontournables sur nos marchés financiers. Véhicules particulièrement attrayants pour les promoteurs potentiels, les SAVS offrent en même temps aux investisseurs individuels la possibilité d’investir ensemble dans un véhicule s’apparentant au capital-investissement. Les investisseurs, les promoteurs et les cibles ont tous beaucoup à gagner en se tournant vers les SAVS, mais ce faisant ils s’exposent quand même à certains risques.

Vous trouverez ci-après un résumé des principaux avantages et défis associés aux SAVS.

  1. Dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne (« PAPE ») d’une SAVS, les investisseurs se font émettre des actions et des bons de souscription. Ils bénéficient toutefois d’une protection en cas de perte puisque, au moment de l’acquisition admissible, ils peuvent faire racheter leurs actions si le choix de la société cible ne leur plait pas. Les investisseurs peuvent également négocier leurs bons de souscription séparément de leurs actions ou les conserver et les exercer pour obtenir des actions de la société résultante.

  2. Les fondateurs (ou promoteurs) souscrivent habituellement une participation de 20 % dans la SAVS au moment de la clôture du PAPE, en échange d’une contrepartie nominale. À côté de cet avantage, le pendant négatif est le risque financier auquel font face les fondateurs, car ils doivent financer la SAVS au moyen de suffisamment de capitaux à risque pour couvrir les coûts liés au lancement et à l’exploitation.

  3. Les cibles, quant à elles, sont intéressées par les liquidités procurées par les SAVS ainsi que par la possibilité de bloquer leur valeur tôt dans le processus, ce qui leur permet d’échapper aux caprices du marché et aux longues séances de présentation accompagnant les PAPE.

  4. Les SAVS ne sont pas toutes les mêmes. Les investisseurs doivent donc examiner les caractéristiques spécifiques de la SAVS dans laquelle ils songent à investir. Ces caractéristiques comprennent la structure du capital, le délai relatif à l’acquisition admissible ainsi que l’expérience et les antécédents du groupe fondateur. De leur côté, les sociétés cibles doivent s’assurer de comprendre non seulement la structure de la SAVS, mais également les différences entre les acheteurs potentiels.

  5. Le PAPE d’une SAVS est un processus relativement simple. Par contre, la réalisation de l’acquisition admissible est plus complexe. De récentes innovations dans le domaine des SAVS cherchent à y remédier, notamment avec des structures nouvelles et innovantes comme le recours aux unités agrafées, où l’action et le bon de souscription se séparent uniquement après la clôture de l’acquisition admissible, et les contrats d’achat à terme, où les investisseurs conviennent, dans le cadre du PAPE, de fournir des fonds à la clôture de l’acquisition admissible sans avoir le droit de faire racheter leur participation.

DISCLAIMER: Because of the generality of this update, the information provided herein may not be applicable in all situations and should not be acted upon without specific legal advice based on particular situations.

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