Risoluzione e rinegoziazione del contratto di locazione per anomalie sulla dimensione materiale dell'immobile

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Giunti ormai a quasi due anni dall’inizio della pandemia da Covid-19, la giurisprudenza continua a pronunciarsi su tematiche contrattuali sorte principalmente a causa delle difficoltà economiche legate all’esercizio di attività commerciali durante un periodo emergenziale e sulla conseguente facoltà della parte contraente “debole” nel rapporto locatizio, ovvero il conduttore, di richiedere la risoluzione del contratto di locazione o la riduzione del corrispettivo previsto, qualora la cosa locata presenti dei vizi tali da diminuirne apprezzabilmente l’idoneità all’uso pattuito.

In particolare – come dichiarato dal Tribunale di Roma con sentenza 11482 del 6 agosto 2021 - tali anomalie dovranno riguardare la dimensione materiale dell’immobile o la sua struttura instriseca, escludendosi dunque la possibilità di rivedere il rapporto contrattuale per un motivo indipendente dalla volontà delle parti, quale è certamente l’emergenza sanitaria.

Nel caso specifico, i fatti nascono da un’intimazione di sfratto per morosità da immobile locato ad uso commerciale dovuta al mancato pagamento ed ai ridotti versamenti di diversi canoni. L’intimato in sua difesa sosteneva di essersi trovato di fronte all’impossibilità temporanea e parziale ad adempiere a causa delle difficoltà dovute alla protratta chiusura dell’attività imposta dall’emergenza Covid-19: circostanza che, a suo avviso, avrebbe imposto la rinegoziazione del contratto e che legittimavano la richiesta di riduzione del canone ad almeno il 50% rispetto all’importo pattuito ab origine.

Il Tribunale, però, dopo aver dichiarato la risoluzione del contratto per grave inadempimento ed aver condannato il conduttore al rilascio del bene, si è soffermato sull’obbligo di rivedere il rapporto locatizio per un motivo indipendente dalla volontà delle parti.

Sul punto, il giudice ha sostenuto che:

  1. l’oggetto della locazione, ancorchè commerciale, non riguarda la garanzia della produttività dell’attività imprenditoriale che il conduttore svolgerà nei locali concessi in godimento;
  2. la dichiarazione contrattuale dello specifico uso che il conduttore intende fare della cosa locata, non impone al locatore la garanzia dell’effettiva possibilità di tale uso, assumendo la stessa rilevanza solo in relazione all’obbligo del conduttore di non modificarne né alterarne la destinazione.

Dunque, su tale punto, il Tribunale ha affermato che ciò che rileva è la dimensione materiale e non giuridica o produttiva dell’immobile, dato che il locatore - secondo le previsioni di legge - ha l’obbligo di garantire che la cosa locata, al momento della consegna, non sia affetta da vizi che ne diminuiscono apprezzabilmente l’idoneità all’uso, intendendosi quei vizi che riguardano il bene materiale in quanto tale, ovvero la sua struttura intrinseca.

È per questo motivo che l’obbligo del locatore non sarà quello di garantire il perpetuo e proficuo uso per il conduttore del bene ma semplicemente garantire l’idoneità dell’immobile all’uso concordato.

Ecco che la destinazione particolare del bene, potrà rilevare come contenuto dell’obbligo assunto dal locatore nella garanzia di pacifico godimento in base all’uso convenuto, solo se abbia formato oggetto di specifica pattuizione contrattuale. Al contrario, non potrà sostenersi che la garanzia del locatore si estenda alla produttività del bene concesso in godimento.
Appare opportuno rilevare infine l’esistenza di un ulteriore argomento legato all’applicazione del principio di buona fede che imporrebbe al locatore di rinegoziare il contratto. Nel caso di specie però, il Tribunale ha sostenuto che il locatore non avesse violato il principio di buona fede contrattuale e che, fosse palese che la rinuncia ad un proprio diritto - esigere il pagamento dei canoni di locazione - per rinegoziare un accordo, rappresentasse un apprezzabile sacrificio che non poteva essere preteso dal conduttore. Per tale motivo, il Tribunale – oltre a dichiarare il contratto risolto per grave inadempimento - ha respinto anche la riconvenzionale di riduzione del canone.

Per concludere, è possibile sostenere come tale pronuncia, accanto a molte altre recenti, evidenzi la posizione restia della giurisprudenza a considerare le difficoltà materiali relative all’esercizio di un’attività commerciale, derivanti dall’emergenza sanitaria, come ragione valida per sostenere l’impossibilità sopravvenuta della prestazione di una delle due parti contrattuali, tale da determinare la risoluzione del contratto o l’obbligo di rinegoziazione dei termini e delle condizioni economiche concordate.

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