Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP

[co-authors: Teresa Mattioli, Anna Maria Pavone]

Il prossimo 10 marzo 2021 entreranno in applicazione alcune delle misure introdotte dal Regolamento (UE) n. 2019/2088 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (il “Regolamento” o “SFDR”).

L’SFDR introduce un regime armonizzato in materia di trasparenza per gli intermediari per quanto riguarda l’integrazione dei rischi di sostenibilità e degli effetti negativi per la sostenibilità nei processi e la comunicazione delle informazioni concernenti la sostenibilità in relazione ai prodotti finanziari.

Oggetto

Gli obblighi informativi introdotti dal Regolamento sono dovuti sia a livello di partecipanti ai mercati finanziari sia a livello di prodotto finanziario.

Inoltre, con riferimento all’informativa di prodotto, mentre alcune informazioni sono sempre dovute, altre sono dovute esclusivamente qualora il prodotto finanziario promuova caratteristiche ambientali o sociali ovvero abbia come obiettivo investimenti sostenibili.

Ambito di applicazione soggettivo

Gli intermediari soggetti alla nuova disciplina (i “partecipanti ai mercati finanziari”) sono:

  1. le SIM che prestano il servizio di gestione di portafogli;
  2. le banche che prestano il servizio di gestione di portafogli;
  3. le SGR che gestiscono FIA e OICVM;
  4. i gestori di fondi EuVECA ed EuSEF;
  5. le imprese di assicurazione che rendono disponibili IBIPs (Insurance Based Investment Products);
  6. gli enti pensionistici aziendali o professionali;
  7. i creatori di un prodotto pensionistico e i fornitori di un PEPP (Pan-European Personal Pension Product);
  8. i “consulenti finanziari” (ovverosia le SIM, le banche e le SGR che prestano il servizio di consulenza in materia di investimenti nonché gli intermediari assicurativi che forniscono consulenza in materia di assicurazione con riguardo a un IBIP).

Ambito di applicazione oggettivo

Per prodotto finanziario, ai fini dell’SFDR, si intendono non gli strumenti finanziari ai sensi della disciplina MiFID bensì i portafogli gestiti (nel contesto della prestazione del relativo servizio di investimento), i FIA, gli OICVM, gli EuVECA ed EuSEF, gli IBIPs, gli schemi e i fondi pensionistici, i PEPP.

Informativa a livello di partecipante

In particolare, i partecipanti ai mercati dovranno:

  1. pubblicare sui propri siti internet informazioni circa le politiche sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nei loro processi decisionali relativi agli investimenti o alla consulenza prestata;
  2. se prendono in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, pubblicare sui propri siti internet una dichiarazione concernente le politiche di dovuta diligenza per quanto riguarda tali effetti. Qualora non prendano in considerazione gli effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, dovranno invece pubblicarne sui propri siti internet la motivazione secondo il principio del comply or explain.

Inoltre, i partecipanti al mercato dovranno includere nelle proprie politiche di remunerazione informazioni su come tali politiche siano coerenti con l’integrazione dei rischi di sostenibilità e pubblicare tali informazioni sui siti internet.

Informativa a livello di prodotto

Per quanto attiene all’informativa relativa ai prodotti finanziari, i partecipanti ai mercati finanziari saranno tenuti a includere nell’informativa precontrattuale di ciascun prodotto informazioni in merito a:

  1. come i rischi di sostenibilità sono integrati nelle decisioni di investimento;
  2. i risultati della valutazione dei probabili impatti dei rischi di sostenibilità sul rendimento dei prodotti finanziari offerti;
  3. se sono presi in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, una spiegazione chiara e motivata che indichi se e in che modo un prodotto finanziario prende in considerazione tali effetti e una dichiarazione sul fatto che le relative informazioni sono disponibili nella relativa informativa periodica. Anche in questo caso, si applica il principio del comply or explain.

Inoltre, l’informativa precontrattuale e le relazioni periodiche dovranno recare ulteriori informazioni, nell’ipotesi in cui un prodotto finanziario promuova caratteristiche ambientali o sociali, ovvero qualora un prodotto finanziario abbia come obiettivo investimenti sostenibili o la riduzione delle emissioni di carbonio.

Atti delegati

Nonostante l’imminente applicazione del Regolamento, non sono ancora state pubblicate le misure delegate che dovranno essere adottate dalla Commissione Europea sulla base della proposta di Regulatory Technical Standards pubblicati dalle ESAs lo scorso febbraio aventi ad oggetto il contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni ai sensi dell’SFDR.

Data di applicazione

Il Regolamento si applica a decorrere dal 10 marzo 2021, ad eccezione degli obblighi informativi a livello di prodotto sub (III), ai quali ci si dovrà conformare entro il 30 dicembre 2022, e, con riguardo alle informazioni da includere nelle relazioni periodiche, dal 1° gennaio 2022.

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