Read in English: Mexican Companies Soon Must Publish Transfers of Shares, Equity Interests Electronically
Reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) entrarán en vigor el 14 de diciembre de 2018. Las sociedades mexicanas (incluyendo subsidiarias mexicanas de entidades extranjeras con actividades en México) deben prepararse para cumplir con estas reformas en transacciones cuyo cierre esté programado para finales de este año.
Las reformas a los artículos 73 y 129 de la LGSM (publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 13 de junio pasado), que establecen que las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada deberán publicar las inscripciones de transmisiones de acciones y partes sociales, que hagan en sus libros de registro de accionistas y libros especiales de socios, respectivamente, en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (Publicaciones de Sociedades Mercantiles, o PSM). De conformidad con la LGSM, las sociedades mercantiles mexicanas deben mantener libros con un registro (asiento) de sus accionistas o socios, según sea aplicable, incluyendo información personal de estos como nombre, denominación, domicilio y número de acciones o partes sociales de las son titulares, así como cualquier transmisión de dichas acciones o partes sociales; cualquier accionista o socio registrado en los libros corporativos como tal el titular para todos los efectos legales.
Antes de estas reformas, los libros corporativos (y las transmisiones ahí registradas) eran esencialmente confidenciales. Sin embargo, con estos cambios a la LGSM, el nombre, nacionalidad y domicilio de accionistas de sociedades anónimas será confidencial salvo en los casos en los que dicha información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas competentes. Las disposiciones del decreto de reforma son omisas con respecto a 1) las reglas de confidencialidad que aplican a los socios de las sociedades de responsabilidad limitada y 2) al incumplimiento de dichas sociedades con las obligaciones de publicación.
Es importante que administradores y asesores legales tengan en mente estos cambios en las transacciones que estén programadas para cerrar en diciembre de 2018.
Hay tres requisitos que deben cumplirse para que cualquier representante legal de una sociedad mercantil mexicana pueda publicar los avisos derivados de inscripciones en los libros de registro de acciones y especial de socios: 1) la sociedad debe estar inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) y contar con "e.firma" y las credenciales electrónicas relacionadas (archivos .cer y .key); 2) un representante legal de la sociedad debe estar inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) y contar con "e.firma" y las credenciales electrónicas relacionadas (archivos .cer y .key); y 3) el representante legal debe registrarse en PSM.
Sujeto al análisis de su implementación en la práctica, estos cambios a la LGSM están orientados a inhibir prácticas opacas en la reconstrucción del historial de control de las sociedades mercantiles y a fortalecer las disposiciones antilavado vigentes. Asimismo, podrían convertirse en una herramienta de publicidad adicional en los procesos de auditoria (due diligence) que se realicen para fusiones y adquisiciones (M&A) futuras.
