[co-author: Ana Laura Pongeluppi, Lizandra Baptista]
A United States Securities Exchange Commission (SEC) publicou diversas alterações à Rule 10b-5, que se aplicam a todos os emissores, com o objetivo de exigir a divulgação periódica das Políticas de Insider Trading, bem como das negociações de ações realizadas por Insiders, que são definidos pela SEC como um diretor, conselheiro ou acionista que detenha 10% ou mais das ações de uma companhia e que possui informações privilegiadas sobre a mesma, devido ao seu relacionamento com a companhia ou com seus diretores, conselheiros ou acionistas.
Essas emendas visam aprimorar aspectos das políticas de Insider Trading dos emissores, a forma de divulgação das transações realizadas por Insiders, além de estabelecer novos critérios para a negociação de ações e outros valores mobiliários pelos Insiders, de acordo com planos de negociação. O objetivo geral das emendas é fornecer aos investidores uma visão mais detalhada e abrangente das atividades de recompra de ações das empresas e dos fatores que as influenciam, promovendo, assim, transparência e tomada de decisões informadas pelos investidores.
Antes dessa regra, a Regulation S-K exigia que as empresas emissoras divulgassem anualmente qualquer compra de ações ou units da própria empresa emissora, se fossem emissores privados estrangeiros. Com a adoção da nova regra, a divulgação deve ser feita em até 45 dias após o término do trimestre fiscal para foreign private issuers.
A regra ajustada e aprovada determina a divulgação quantitativa dos dados diários de recompra de ações. No entanto, a frequência e o formato de divulgação aprovados diferem da proposta original. Em vez de exigir divulgação diária imediata, os emissores terão prazos específicos para a divulgação periódica, dependendo do tipo de emissor, por exemplo, se é interno ou um foreign private issuers.
Vale dizer que esses novos requisitos também se aplicam aos emissores privados estrangeiros ou foreign private issuers, com à exceção da periodicidade das informações, uma vez que esses emissores não precisam apresentar tais informações trimestralmente, mas sim anualmente, no momento do arquivamento do Form 20-F.
Dessa forma, os foreign private issuers deverão utilizar o novo Form F-SR em divulgações a partir de 1º de abril de 2024. Além disso, o Form 20-F arquivado imediatamente após o primeiro Form F-SR deverá mencionar a divulgação feita nesse formulário. As alterações finais também exigem que os emissores relatem as recompras de ações usando o Inline XBRL, que é o sistema e a linguagem oficial de envio de informações da SEC, facilitando a análise e comparação desses dados pelos investidores e reguladores.
O texto completo da regra pode ser acessado no Release No. 34-97424.
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