A SEC realizou uma série de alterações ao EDGAR Filer Manual, documento oficial que contém as regras e especificações técnicas para arquivamento de documentos perante a SEC. No dia 2 de junho de 2022, por meio do Release No. 33-11070, a SEC publicou novas regras a fim de melhorar o processo de armazenamento, recuperação e análise dos documentos que eram arquivados de forma física, isto é, em papel. Desta forma, com a modernização deste processo de gerenciamento de registros, a SEC terá uma melhor capacidade para rastrear e processar arquivos, além de tornarem os documentos mais acessíveis ao público, podendo ser pesquisados com maior facilidade, beneficiando diretamente os investidores e outros usuários dos documentos arquivados junto à SEC. Vale dizer que as novas regras entram em vigor a partir do dia 11 de julho de 2022, levando em consideração períodos de transição que detalhamos abaixo.
Estas regras são aplicáveis a diversos emissores ou entidades afiliadas de emissores, incluindo foreign private issuers, e as bolsas de valores norte-americanas que arquivam ou apresentam relatórios à SEC. Dessa forma, será exigido um arquivamento no formato digital, todos os documentos que podem ser apresentados de forma eletrônica sob a Rule 101(b) do Regulation S-T, incluindo avisos de solicitações de isenção e comunicações em geral, conforme previstas nessa regra, o relatório anual de detentores de títulos, incluindo o Form 20-F, o Form 144 para vendas de títulos de emissores sujeitos às exigências da Section 13 ou 15(d) do Exchange Act, Form 6-K, e arquivos de bancos de desenvolvimento. Além destes, todas as certificações de título mobiliário que foi aprovado por uma bolsa de valores para listagem e registro feitas de acordo com a Section 12(d) e a Rule 12d1-3 do Exchange Act, e outros documentos redigidos em língua estrangeira.
A Rule 306(b) permite a apresentação de um documento em formato físico escrito em língua estrangeira não traduzido, apenas caso uma tradução ou um resumo desse documento em inglês já tiver sido fornecido no formato eletrônico anteriormente. A Rule 306(c) exige a apresentação em papel desse documento se uma tradução para o inglês não estiver disponível e seu arquivamento for exigido para fins explícitos segundo o Form 18-K. Assim, a partir deste momento, a nova regra prevê que estes documentos sem referida tradução ou resumo na língua inglesa, deverão ser eletronicamente apresentados em um formato exigido pelo EDGAR, em PDF, sem que haja a necessidade do arquivamento físico.
Além disso, em linha com o que era exigido pelo Form 11-K, as novas regras passam a exigir a utilização da linguagem Inline XBRL para o arquivamento de demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas.
A SEC incluiu a previsão de períodos de transição aos emissores e entidades agora sujeitas às novas regras, a fim de permitir que os mesmos tenham um tempo mínimo para se adequarem à nova forma de apresentação desses documentos eletronicamente. Este período será de: (i) seis meses após a vigência dessas novas regras para que os arquivamentos eletrônicos se tornem obrigatórios; e (ii) de três anos para a apresentação das demonstrações financeiras e suas notas explicativas no formato e na linguagem Inline XBRL.
