SEC propõe novas regras sobre o formato de divulgação de informações sobre mudança climática

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[co-authors: Felipe Lacerda and Ana Laura Pongeluppi]

Em 21 de março de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities and Exchange Commission ou “SEC”) propôs suas novas regras de divulgação de informações relacionadas a questões climáticas. As regras propostas visam fornecer aos investidores informações relacionadas ao clima que sejam consistentes, comparáveis e confiáveis, considerando a estrutura proposta no Task Force on Climate-related Financial Disclosures e baseadas no Greenhouse Gas Protocol.

As regras propostas passariam a exigir que os emissores nacionais e estrangeiros (foreign private issuers) incluam certas informações relacionadas ao clima em suas declarações e relatórios anuais (tais como o Form 10-K ou Form 20-F, por exemplo) da seguinte forma:

  • Uma nova seção incluiria dados de emissões de gases do efeito estufa, conforme atestados por um expert que não integre o emissor, incluindo suas metas de emissão e assuntos conexos, como atualizações anuais sobre o tema, uma discussão prospetiva destacando os impactos futuros e esperados dos riscos relacionados ao clima nas demonstrações financeiras do emissor e uma divulgação detalhada sobre esses riscos e sua gestão por parte do emissor; e
  • Uma nova nota às demonstrações financeiras que inclui divulgação quantitativa de impactos relacionados ao clima em itens separados das demonstrações financeiras, tais como despesas de capital (CAPEX) e principais premissas contábeis.

Nesse sentido, também foram propostas mudanças aos requisitos de divulgação, conforme abaixo sumarizadas:

Localização da divulgação: As novas divulgações seriam exigidas por meio dos novos itens a serem incluídos na Regulation S-K e Regulation S-X e que se aplicariam às declarações de registro e relatórios anuais.

  1. A maioria das divulgações precisariam estar localizadas em uma seção intitulada "Climate-Related Disclosure".
  2. As divulgações financeiras da Regulation S-X precisariam ser incluídas em uma nota separada nas demonstrações financeiras dos emissores.

Requisitos de divulgação de emissões:

  1. Divulgação separada das emissões de Escopo 1 e Escopo 2¹ (as quais incluem emissões das operações diretas dos emissores, excluindo o impacto de suas compensações), tanto no agregado quanto por cada gás de efeito estufa constituinte, e em termos de intensidade (por unidade de valor econômico ou produção). Os emissores também seriam obrigados a divulgar a metodologia para calcular essas emissões.
  2. Divulgação das emissões do Escopo 3 (excluindo o impacto das compensações), tanto no agregado quanto desagregado por cada gás de efeito estufa constituinte, e em termos de intensidade se: (i) for considerado material (levando em consideração a significância relativa das emissões do Escopo 3 em comparação com o Escopo 1 e 2) ou; (ii) o emissor tiver estabelecido uma meta de Escopo 3.
  • As regras propostas incluem um safe harbor” de responsabilidade para divulgações de emissões de Escopo 3 feitas com uma base de informações que seja considerada razoável e em havendo boa-fé. A versão proposta também observa que a divulgação não é necessária se as emissões do Escopo 3 forem desconhecidas e não estiverem razoavelmente disponíveis.
  • As definições de materialidade seriam feitas utilizando os mesmos requisitos aplicáveis a outras divulgações.

Emissões e outras metas relacionadas ao clima: se o emissor divulgou publicamente metas relacionadas ao clima (por exemplo, emissões, reduções no uso de energia e água), então ele deve divulgar: (i) o escopo das atividades e emissões cobertas pelas metas, (ii) como as metas são calculadas, incluindo o ano de referência, (iii) como o emissor pretende atingir as metas, (iv) as metas intermediárias e atualizações anuais sobre o progresso alcançado e (v) as informações sobre o uso de compensações de carbono ou energia renovável créditos para atingir as metas (por exemplo, redução de emissões versus compensação futura).

Garantia de dados de emissões por terceiros: Um ponto específico deve ser observado para companhias consideradas “accelerated filers” e “large accelerated filers”, que precisariam obter e incluir no seu arquivamento um relatório atestado por um “especialista” independente em emissões de gases de efeito estufa, cobrindo, no mínimo, a divulgação de emissões de Escopo 1 e Escopo 2. Seria necessária uma divulgação adicional sobre as qualificações do especialista. As regras propostas não exigiriam um padrão de atestado específico (por exemplo, padrão de atestado “Public Company Accounting Oversight Board” ou “Association of International Certified Professional Accountants”).

Divulgações financeiras:

A propostas incluem o dever de adicionar uma nota às demonstrações financeiras, devidamente cobertas pelo auditor do emissor, contendo o seguinte:

  1. Métricas de impacto financeiro: o impacto quantitativo em qualquer item exclusivo de demonstração financeira relevante durante os exercícios fiscais apresentados e que sejam decorrentes de eventos climáticos severos e outras condições naturais (ou seja, impactos das mudanças climáticas), atividades relacionadas à transição de uma economia baseada em carbono e esforços para reduzir as emissões (ou seja, atividades de transição).
  2. Métricas de gastos: divulgar o valor gasto e o valor capitalizado para impactos físicos das mudanças climáticas e atividades de transição.
  3. Estimativas e premissas financeiras: divulgar se e como as estimativas e premissas (por exemplo, premissas de contingência de perda) utilizadas para produzir as demonstrações financeiras foram impactadas por exposições a riscos associados ou impactos conhecidos por eventos relacionados ao clima.

Incluir na seção específica sobre o tema uma discussão descritiva e uma análise focada sobre as mudanças climáticas e os impactos previstos de curto, médio e longo prazo e atividades de transição (incluindo metas climáticas) no demonstrações financeiras do emissor.

Divulgações de fatores de risco:

  1. Divulgar quaisquer “riscos relacionados ao clima” que possam ter um impacto material nos negócios ou nas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo riscos físicos e riscos de transição.
  2. A divulgação de risco físico exigida seria mais granular do que a normalmente fornecida agora, incluindo locais de ativos materiais em risco e informações quantitativas, como a porcentagem de ativos expostos a impactos climáticos.
  3. O impacto material seria medido usando o mesmo padrão de materialidade que se aplica a outras divulgações, semelhante à abordagem adotada ao divulgar tendências e incertezas relevantes no MD&A.

Impactos relacionados ao clima em negócios e estratégia:

  1. Divulgar como os riscos relacionados ao clima afetaram ou provavelmente afetarão a estratégia, o modelo de negócios e as perspectivas do emissor, incluindo impactos nas operações comerciais, produtos ou serviços do emissor, fornecedores e uso de novas tecnologias, em todos os casos no curto, médio e longo prazo.
  2. Divulgar como os impactos e metas relacionados ao clima foram integrados ao modelo de negócios ou estratégia do emissor.
  3. Divulgar o papel das compensações de carbono ou créditos de energia renovável na estratégia do emissor.

Divulgações de governança e gerenciamento de risco:

  1. Descrever como é feita a supervisão do conselho de administração sobre riscos relacionados ao clima, incluindo também comitês, diretores com experiência no tema, frequência de envolvimento do conselho, como o conselho integra o risco climático à estratégia geral e envolvimento do conselho na definição e monitoramento de metas relacionadas ao clima.
  2. Descrever o papel da administração na gestão de riscos relacionados ao clima, incluindo a identidade do conselheiro principal, se houver, sua experiência relevante, processo para monitorar os riscos e frequência de envolvimento com o conselho.
  3. Descrever os processos pelos quais o emissor identifica, avalia e gerencia os riscos relacionados ao clima e se esses processos estão integrados aos processos gerais de gerenciamento de riscos.
  4. Descrever qualquer plano de transição climática, análises de cenários (por exemplo, com base em aumentos de temperatura global presumidos) avaliando a resiliência do negócio (incluindo impactos financeiros projetados) ou metodologias internas de precificação de carbono.

Considerações de tempo:

  1. Período de comentários: A proposta da SEC poderá receber comentários até o dia 20 de maio de 2022.
  2. Períodos de adaptação: A SEC antecipou que se essa proposta for aprovada, haveria um período de adaptação e introdução gradual das novas normas para os emissores, com a data de conformidade dependente do status do emissor. Por exemplo, se as regras entrarem em vigor em dezembro de 2022, um emissor com encerramento do ano fiscal em 31 de dezembro seria obrigado a fornecer as novas divulgações (excluindo as divulgações do Escopo 3) para o ano fiscal de 2023 (por exemplo, em seu Form 10-K arquivado em 2024), divulgações de Escopo 3 para o ano fiscal de 2024 (por exemplo, em seu Form 10-K arquivado em 2025), um relatório de atestado cobrindo a divulgação de emissões de Escopo 1 e Escopo 2 em um nível de garantia limitada para os anos fiscais de 2024 e 2025. Os “accelerated and large accelerated filers” cujo ano fiscal fosse iniciado somente em 2023 e antes da data de vigência das regras não seria obrigado a fornecer as novas divulgações até o ano fiscal seguinte.

¹O GHG Protocol Corporate Standard classifica as emissões de efeito estufa de uma companhia em três escopos: Escopo 1 cobre as emissões feitas diretamente pela companhia ou por suas entidades controladas; Escopo 2 refere-se às emissões indiretas geradas em conexão com a compra de energia ou com a sua cadeia de produção; e Escopo 3 são as emissões indiretas (não incluídas no Escopo 2) que ocorrem na cadeia de produção reportada pela companhia, incluindo emissões acima ou abaixo dessa cadeia.

[View source.]

DISCLAIMER: Because of the generality of this update, the information provided herein may not be applicable in all situations and should not be acted upon without specific legal advice based on particular situations.

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