La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades), el 9 de agosto de 2021, expidió la Circular 100-000011, por medio de la cual modificó integralmente las directrices aplicables a la adopción de los programas de transparencia y ética empresarial (PTEE) en Colombia. Esta modificación pretende profundizar en las instrucciones y recomendaciones administrativas relacionadas con la adopción de los PTEE para la prevención del soborno transnacional y la corrupción.

Se destaca que una de las medidas adoptadas a través de dicha circular es la modificación de los criterios para que una entidad se considere obligada a adoptar el PTEE, para incluir a partir del año 2022 a aquellas con ingresos o activos de menor valor respecto a las que están hoy en día obligadas.

Según los nuevos criterios establecidos en esta circular, estarán obligadas a adoptar el PTEE aquellas entidades que se encuentren dentro de alguno de los siguientes supuestos:

1. Entidades que en el año calendario inmediatamente anterior hayan realizado negocios internacionales por un monto igual o superior a 100 Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes (SMMLV) (correspondiente para el año 2021 a COP$90.852.600); y hayan obtenido ingresos o tengan activos totales iguales o superiores a 30.000 SMMLV (correspondiente para el año 2021, a COP$27.255.780.000).
2. Entidades en el año calendario inmediatamente anterior hayan celebrado contratos con entidades estatales por una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a 500 SMMLV (correspondiente para el año 2021 a COP$454.263.000); y hayan obtenido ingresos o tengan activos iguales o superiores a 30.000 SMMLV.
3. Entidades en el año calendario inmediatamente anterior hayan celebrado contratos con entidades estatales con una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a 500 SMMLV (correspondiente para el año 2021 a COP$454.263.000); y que pertenezcan a uno de los siguientes sectores: farmacéutico, de infraestructura y construcción, manufacturero, minero-energético, de tecnologías de información y comunicaciones, de comercio de vehículos o actividades auxiliares de servicios financieros, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector señalados en la circular.

Por otra parte, esta circular introdujo, entre otras cosas, la obligatoriedad de contar con un oficial de cumplimiento para el cumplimiento del PTEE y los requisitos que debe tener la persona que se designe para ocupar este cargo. Dentro de dichos requisitos se destaca estar domiciliado en Colombia y no pertenecer a la administración, a los órganos sociales o al órgano de revisoría fiscal o quien ejecute funciones similares. En todo caso, este oficial de cumplimiento podrá ser la misma persona que sea designada para la implementación del manual de Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT).

Así mismo, esta circular incorpora 1) la identificación y gestión de riesgos de corrupción, de manera que el PTEE ya no solo deberá incluir una regulación para prevenir la comisión de soborno transnacional sino también los riesgos relacionados con la contratación con entidades estatales nacionales; y 2) lineamientos más específicos y obligatorios respecto a la forma como deben adelantarse las distintas etapas del PTEE.

Esta circular comenzará a regir a partir del 1 de enero de 2022, derogando expresamente y a partir de su vigencia, la Circular Externa 100-000003 de 2016. Es importante recordar que la no adopción del PTEE según las instrucciones de esta circular puede implicar la apertura de investigaciones administrativas y las imposiciones de sanciones.

Puede consultar la Circular 100-000011 de 2021.