L’intervento militare russo in terra d’Ucraina ha determinato e sta determinando reazioni senza precedenti da parte di diversi Stati e Organizzazioni sovranazionali. Tra queste vi è una serie di misure sanzionatorie emanate a carico della Federazione Russa, di settori cruciali dell’economia, nonché di determinati individui e istituzioni russi^[1].

Innanzitutto, gli Stati Uniti d’America hanno assoggettato a embargo i territori della Repubblica Popolare di Donetsk e della Repubblica Popolare di Luhansk: tra le conseguenze del provvedimento vi è il divieto di porre in essere o agevolare in alcun modo qualsiasi operazione (inclusi investimenti, importazione/esportazione di beni, servizi o tecnologie) in questi territori.

Inoltre, l’Office of Foreign Assets Control statunitense (OFAC) ha inserito molti individui e importanti istituzioni finanziarie russe nella lista SDN (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), di fatto rendendo vietata qualsiasi attività con tali individui ed entità laddove sia presente uno U.S. nexus^[2]. Tra i destinatari della misura, vi sono il Fondo Russo per gli Investimenti Diretti e il suo CEO, Vnesheconombank, VTB Bank, Promsvyazbank, Bank Otkritie, Sovcombank, Novikombank, Nord Stream 2 AG (società di diritto svizzero impegnata nella costruzione del gasdotto Nord Stream 2) e il suo CEO, ecc.^[3]. In base alla cosiddetta “50% rule”, deve considerarsi che i divieti in parola valgono anche con riferimento a qualsiasi persona giuridica posseduta al 50% o più da una o più delle entità ora indicate.

L’OFAC ha, altresì, introdotto il divieto di effettuare qualsiasi transazione che coinvolga la Banca centrale della Federazione Russa, il Fondo patrimoniale nazionale e il Ministero delle Finanze della Federazione Russa.

Si noti che, sebbene i provvedimenti in oggetto si rivolgano principalmente alle U.S. persons (per tali intendendosi: i cittadini statunitensi e stranieri residenti in via permanente^[4], ovunque si trovino, entità giuridiche organizzate secondo il diritto statunitense, comprese le loro filiali estere, nonché individui ed entità effettivamente ubicati, anche temporaneamente, negli USA), essi vincolano anche individui ed entità non statunitensi, essendo a questi ultimi vietato agevolare una transazione significativa ovvero compiere specifiche transazioni in nome o per conto dei summenzionati soggetti.

Anche Sberbank, il principale gruppo bancario russo, è oggetto di misure sanzionatorie, essendo stato stabilito che, a far data dal 26 marzo 2022, alle istituzioni finanziarie statunitensi e alle loro filiali estere sarà impedito di aprire o mantenere conti correnti riferibili a Sberbank o di processare transazioni che coinvolgano quest’ultima o le sue controllate^[5].

Sempre l’OFAC ha disposto ulteriori restrizioni per quanto riguarda operazioni su titoli di debito sovrano russo e il divieto per le U.S. persons di finanziare talune società statali russe, tra cui Gazprom, Gazprom Neft, Transneft, Sberbank, Alfa-Bank e la Credit Bank di Mosca.

Il governo statunitense ha anche disposto l’intensificazione dei cosiddetti export controls, prevedendo – ad esempio – la necessità di una specifica licenza per l’esportazione o il trasferimento nella Federazione Russa di un’ampia serie di prodotti che in precedenza erano liberamente trasferibili.

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Anche l’Unione europea ha reagito e sta reagendo all’aggressione russa in Ucraina, tramite l’adozione di specifici provvedimenti sanzionatori da parte del Consiglio europeo^[6].

Innanzitutto, è stato introdotto il divieto d’importazione di merci provenienti dalle zone non controllate dal governo delle regioni di Donetsk e Luhansk.

Sono, poi, state emanate misure restrittive mirate nei confronti del presidente della Federazione Russa, Vladimir Putin, del Ministero degli Affari Esteri, Sergey Lavrov, dei membri del Consiglio Nazionale di Sicurezza russo, dei 351 membri della Duma che hanno votato a favore del riconoscimento quali entità indipendenti delle regioni ucraine di Donetsk e Luhansk, nonché di altre 27 persone ed entità di alto profilo per le loro azioni contro l’integrità territoriale, la sovranità e l’indipendenza dell’Ucraina, tra cui imprenditori/oligarchi che hanno sostenuto operazioni russe nei territori in oggetto, alti ufficiali delle forze armate, banche (quali Promsvyazbank, Bank Rossiya, VEB) e soggetti responsabili di azioni di disinformazione (quale la Internet Research Agency). Le misure restrittive comprendono il congelamento dei beni riconducibili ai soggetti sopraindicati e il divieto di mettere fondi a disposizione degli stessi^[7].

Sono state introdotte anche restrizioni di natura finanziaria, essendo previsto il divieto di finanziamento della Federazione Russa, del suo governo e della sua banca centrale (nonché la limitazione dell’operatività delle società statali russe sui mercati dell’UE). Sono, inoltre, vietate tutte le operazioni relative alla gestione delle riserve e delle attività della Banca centrale della Federazione Russa, comprese le operazioni con qualsiasi persona giuridica, entità o organismo che agisca per conto o sotto la direzione della predetta Banca. Altresì, le banche dell’Unione europea non potranno accettare depositi da parte di soggetti di cittadinanza russa (o ivi residenti) per valori superiori a 100 mila euro né potranno essere loro venduti strumenti finanziari denominati in euro.

In ambito energetico, è stato disposto il divieto di vendita, fornitura, trasporto o esportazione in territorio russo di specifici beni e tecnologie relativi alla raffinazione del petrolio oltre a divieti in merito a servizi collegati.

Misure analoghe riguardano anche il settore dei trasporti, essendo previsto il divieto di esportazione di beni e tecnologie relativi all’industria aeronautica e spaziale e di prestazione di servizi correlati, nonché, in generale, di assistenza tecnica o finanziaria alla Federazione Russa in tale ambito. Inoltre, a far data dal 28 febbraio 2022, è stato introdotto l’obbligo per gli Stati membri di negare a qualsiasi aeromobile operato da vettori russi, a qualsiasi aeromobile immatricolato nella Federazione Russa nonché a qualsiasi aeromobile che, pur non immatricolato in Federazione Russa, è posseduto, noleggiato o altrimenti controllato da persona fisica o giuridica, entità o organismo russi, il permesso di atterrare nel, decollare dal o sorvolare il territorio dell’Unione europea.

Anche l’esportazione di beni e tecnologie cosiddetti dual use (ovverosia che, pur se principalmente tesi a scopi civili, possono trovare impiego anche in ambito militare) è oggetto di ulteriori restrizioni: tra i prodotti oggetto della misura rientrano i semiconduttori e tecnologie d’avanguardia.

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Le misure dianzi succintamente riepilogate sono tanto ampie ed eterogenee da interessare, direttamente o indirettamente, un numero notevole di soggetti, ivi comprese molte società italiane, che dovranno d’ora in poi tenere in ancor maggior conto le implicazioni e i rischi correlati all’eventuale violazione di una o più disposizioni sanzionatorie.

Si ricorda che la violazione della disciplina in oggetto può comportare l’irrogazione, a carico del trasgressore, di severe sanzioni di natura civile e/o penale nonché l’inserimento del nominativo del trasgressore in una o più liste di soggetti destinatari di misure sanzionatorie (quale la sopra richiamata lista SDN), ciò che limiterebbe notevolmente la possibilità per quest’ultimo di operare con gli altri attori del mercato.

Evidentemente, le realtà aziendali più esposte all’operatività dei provvedimenti sopra richiamati sono quelle che hanno rapporti di qualsivoglia natura (import/export, societari, finanziari, ecc.) con attività di business, persone fisiche o giuridiche legate alla Federazione Russa: queste società dovrebbero, innanzitutto, procedere alla redazione e adozione di un Sanctions Compliance Program (laddove non avessero già provveduto in tal senso, nel qual caso si imporrebbe, comunque, quantomeno un’attività di aggiornamento).

L’opportunità di procedere alla redazione e adozione di un Sanctions Compliance Program, peraltro, dovrebbe essere valutata anche da molte altre realtà societarie, considerato che l’esperienza (non solo degli ultimi giorni, ma degli ultimi mesi e anni) evidenzia come lo strumento delle misure sanzionatorie stia acquisendo in generale un ruolo sempre maggiore nel panorama internazionale e possa esplicare effetti in relazione ai più disparati ambiti e settori.

^[1]Di seguito, si analizzano le principali misure adottate dagli Stati Uniti d’America e dall’Unione europea, ma sanzioni contro la Federazione Russa sono state adottate anche da altri Paesi (quali Canada, Svizzera, Regno Unito, Australia, Nuova Zelanda, Giappone, Taiwan e Corea del Sud).

^[2]Ciò che accade quando una specifica operazione include il coinvolgimento di U.S. persons, oppure prevede transazioni che avvengono attraverso il sistema finanziario statunitense (inclusi astrattamente tutti i bonifici/trasferimenti internazionali di fondi denominati in dollari statunitensi), oppure, in alcuni casi, riguarda beni, software o tecnologia di origine statunitense.

^[3]Nella lista SDN sono stati inseriti anche numerosi individui ed entità bielorussi.

^[4]Titolari di “green card”.

^[5]Si specifica che alcune specifiche categorie di transazioni, derivanti da impegni assunti precedentemente al 24 febbraio 2022, rimangono autorizzate dall’OFAC.

^[6]Le fonti delle misure che vengono succintamente indicate nel prosieguo si rinvengono ne: il REGOLAMENTO (UE) 2022/334 DEL CONSIGLIO del 28 febbraio 2022 che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014 concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina; la DECISIONE (PESC) 2022/335 DEL CONSIGLIO del 28 febbraio 2022 che modifica la decisione 2014/512/PESC concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina; il REGOLAMENTO (UE) 2022/328 DEL CONSIGLIO del 25 febbraio 2022 che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014 concernente misure restrittive in considerazione di azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina; la DECISIONE (PESC) 2022/327 DEL CONSIGLIO del 25 febbraio 2022 che modifica la decisione 2014/512/PESC concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina; il REGOLAMENTO (UE) 2022/262 DEL CONSIGLIO del 23 febbraio 2022 che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014 concernente misure restrittive in considerazione di azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina; la DECISIONE (PESC) 2022/264 DEL CONSIGLIO del 23 febbraio 2022 che modifica la decisione 2014/512/PESC concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina.

^[7]Oltre al divieto, per le persone sanzionate, di entrare o transitare nel territorio dell’Unione europea.