Table des matières

Contexte

Résumé du Règlement

• Parties admissibles à un dérivé

• Obligations générales applicables à toutes les sociétés de dérivés traitant avec des parties admissibles et des parties inadmissibles à un dérivé

• Obligations supplémentaires applicables au moment d’effectuer une opération sur dérivé, ou de fournir des conseils en matière de dérivé, à des parties inadmissibles à un dérivé ou à des parties admissibles non consentantes

• Obligations des institutions financières canadiennes à l’égard des opérations de change au comptant

Dispenses du Règlement

• Activités de courtage ou de conseil exercées à l’égard d’une entité du même groupe

• Dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers

• Dispenses pour les courtiers et les conseillers étrangers

• Dispenses de conformité particulières pour les institutions financières canadiennes, les courtiers membres de l’OCRI et les conseillers en placement inscrits

• Dispense pour les dérivés négociés anonymement ou sur une plateforme d’exécution de swaps

• Dispense relative à certains montants notionnels et pour les courtiers en marchandises

• Report de la mise en œuvre et période de transition

Évolution continue des marchés canadiens de dérivés

Contexte

​Après un processus de consultation qui aura duré 10 ans, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié le Règlement 93-101 sur la conduite commerciale en dérivés (le « Règlement »), lequel régit les opérations de gré à gré sur dérivés (les « dérivés ») ainsi que la prestation de conseils sur de telles opérations, et entrera en vigueur en septembre 2024. Le Règlement vise à imposer des exigences en matière de conduite commerciale aux personnes canadiennes et étrangères qui exercent des activités consistant à effectuer des opérations sur dérivés (les « courtiers en dérivés ») ou à conseiller autrui en matière de dérivés (les « conseillers en dérivés ») dans les provinces et les territoires canadiens (les « Territoires »), sous réserve d’un certain nombre de dispenses importantes, dont des dispenses générales pour les courtiers et les conseillers étrangers admissibles (les « dispenses pour les courtiers et les conseillers étrangers »). Le Règlement a été publié le 28 septembre 2023 et constitue une mise à jour de la troisième version du projet de règlement qui avait été rendu public en janvier 2022.

En introduisant des exigences en matière de conduite commerciale, le but était de créer une approche uniforme de la réglementation des pratiques du marché des dérivés à laquelle devraient se conformer tous les courtiers en dérivés et tous les conseillers en dérivés (les « sociétés de dérivés »), que la société de dérivés soit ou non inscrite auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières ou en dérivés compétents au Canada. Les organismes de réglementation en valeurs mobilières de tous les Territoires, sauf la Colombie-Britannique, ont adopté le Règlement à l’heure actuelle. La British Columbia Securities Commission (la « BCSC ») a l’intention d’adopter des règles essentiellement similaires à une date ultérieure, date à laquelle le Règlement passera d’un règlement d’application multilatérale à un instrument d’application nationale.

Il avait auparavant été question que le Règlement soit mis en œuvre de concert avec une règle distincte relative à l’inscription des courtiers en dérivés et des conseillers en dérivés, mais il n’est pas certain qu’une telle règle soit adoptée dans un avenir prévisible.

Résumé du Règlement

À compter du 28 septembre 2024 (la « date d’entrée en vigueur »), le Règlement s’appliquera aux participants au marché qui exercent « l’activité consistant à effectuer des opérations sur dérivés comme contrepartiste ou mandataire » (c.-à-d. les courtiers en dérivés) et « l’activité consistant à conseiller autrui en matière de dérivés » (c.-à-d. les conseillers en dérivés). Les « facteurs de détermination de l’exercice de l’activité » sont décrits dans l’instruction générale relative au Règlement et sont essentiellement les mêmes que ceux qui avaient été énoncés dans la version précédente du Règlement alors publiée aux fins de commentaires. Le Règlement assujettira les sociétés de dérivés à des normes de conduite commerciale en vue de protéger les participants au marché, de réduire les risques, d’améliorer la transparence ainsi que la responsabilisation et de promouvoir une conduite commerciale responsable sur les marchés de dérivés.

Parties admissibles à un dérivé

Un nombre assez limité d’obligations s’applique aux sociétés de dérivés lorsqu’elles traitent avec des « parties admissibles à un dérivé » (les « parties admissibles »). On entend par « partie admissible » :

• une institution financière canadienne;

• un conseiller, un conseiller en placement, un courtier en dérivés ou un conseiller en dérivés inscrit dans l’un ou l’autre des Territoires;

• une personne, à l’exclusion d’une personne physique, ayant un actif net totalisant au moins 25 M$ CA;

• une personne qui a déclaré par écrit à la société de dérivés qu’elle est un opérateur en couverture commercial à l’égard des dérivés sur lesquels elle effectue des transactions avec la société de dérivés;

• une personne physique ayant la propriété véritable d’actifs financiers d’une valeur de réalisation nette d’au moins 5 M$ CA;

• un fonds d’investissement qui est géré par une personne qui est inscrite à titre de gestionnaire de fonds d’investissement ou qui est conseillé par un conseiller inscrit ou dispensé de l’inscription dans l’un ou l’autre des Territoires.

Les versions antérieures du Règlement qui ont publiées aux fins de commentaires comprenaient des exigences en matière de connaissances et d’expérience, lesquelles auraient dû être satisfaites pour correspondre à la définition de partie admissible dans les limites de certaines des catégories susmentionnées, mais la version définitive du Règlement ne renferme aucune telle exigence.

Obligations générales applicables à toutes les sociétés de dérivés traitant avec des parties admissibles et des parties inadmissibles à un dérivé

Sous réserve de certaines dispenses, comme les dispenses pour les courtiers et les conseillers étrangers, chaque société de dérivés devra remplir un ensemble d’obligations de base envers toute partie à un dérivé (lequel terme est défini ci-après), y compris les parties admissibles. Elles devront par ailleurs remplir des obligations supplémentaires lorsqu’elles traiteront avec des parties à un dérivé (i) qui sont des parties inadmissibles à un dérivé; ou (ii) qui sont des parties admissibles, mais sont soit des personnes physiques soit des opérateurs en couverture commerciaux n’ayant pas renoncé aux protections supplémentaires offertes aux parties inadmissibles à un dérivé (les « parties admissibles non consentantes »). Les sociétés de dérivés auront jusqu’en septembre 2025 pour recueillir une déclaration écrite de la part des personnes physiques et des opérateurs en couverture commerciaux indiquant que ces derniers renoncent aux protections supplémentaires et, entre-temps, pourront traiter ces parties comme si celles-ci avaient remis une telle déclaration.

Au moment d’effectuer une opération sur dérivé ou de fournir des conseils en matière de dérivé à une personne ou à une contrepartie (une « partie à un dérivé »), y compris une partie admissible, les sociétés de dérivés devront se conformer aux obligations suivantes :

• traiter les parties à un dérivé avec honnêteté, bonne foi et équité (obligation de « traitement équitable »);

• gérer les conflits d’intérêts et informer les parties à un dérivé à la survenance de tout conflit d’intérêts;

• recueillir l’information relative à la « connaissance de la partie à un dérivé »;

• traiter les plaintes;

• ne pas s’adonner à des ventes liées;

• séparer les positions sur dérivés et les actifs d’une partie à un dérivé de leurs propres biens et de leurs propres positions sur dérivés et de ceux d’autres personnes;

• transmettre un avis d’exécution écrit pour chaque opération.

Les sociétés de dérivés seront également tenues de faire ce qui suit :

• établir, maintenir et appliquer des politiques, des procédures, des contrôles ainsi que des mesures de supervision suffisants capables de fournir une assurance raisonnable quant à la conformité aux lois sur les dérivés, aux exigences en matière de gestion des risques et aux exigences en matière de compétence et d’intégrité individuelles;

Les courtiers en dérivés seront quant à eux tenus :

• de déclarer eux-mêmes toutes les situations où ils commettent ou ont commis un manquement au Règlement ou à d’autres lois relatives aux activités de courtage en dérivés si le manquement a créé ou crée un risque de préjudice important à une partie à un dérivé ou aux marchés des capitaux, ou s’il s’agit d’un manquement important récurrent;

• de désigner une ou plusieurs personnes à titre de « dirigeant(s) responsable(s) des dérivés » qui seront chargées de superviser les activités liées aux dérivés exercées par l’unité des dérivés de la société de dérivés, de traiter tout manquement important et de préparer certains rapports de conformité à l’intention du conseil d’administration de la société de dérivés.

Obligations supplémentaires applicables au moment d’effectuer une opération sur dérivé, ou de fournir des conseils en matière de dérivé, à des parties inadmissibles à un dérivé ou à des parties admissibles non consentantes

Les obligations supplémentaires mentionnées ci-après incombent à une société de dérivés au moment d’effectuer une opération sur dérivé, ou de fournir des conseils en matière de dérivé, à une partie inadmissible à un dérivé ou à une partie admissible non consentante :

• exigences propres à la connaissance du client concernant les besoins, les objectifs, la situation financière et la tolérance au risque de la partie à un dérivé;

• obligations relatives à la convenance du produit;

• obligations d’information relatives aux modalités des comptes, aux conflits d’intérêts, aux frais, à l’indemnisation des tiers, à la façon dont des indices de rendement pourraient être utilisés, à la méthode utilisée par la société de dérivés pour détenir les sûretés et gérer les risques connexes;

• obligations relatives à l’information que doivent fournir les courtiers en dérivés avant une négociation concernant les types de dérivés et de services proposés, les risques associés aux opérations, les modalités importantes des dérivés, la remise d’un relevé standard concernant l’effet de levier, de même que le prix et la valorisation pour chaque opération;

• obligations relatives à l’information que doivent fournir quotidiennement les courtiers en dérivés sur la valorisation des dérivés en cours et que doivent fournir les conseillers en dérivés sur la valorisation chaque trimestre (ou chaque mois, à la demande du client);

• obligations relatives à la transmission de relevés de compte trimestriels;

• exigences relatives à la détention, à l’utilisation et à l’investissement de la marge initiale;

• obligations relatives à l’information à fournir aux parties à un dérivé sur les ententes d’indication ou sur les commissions d’indication ou encore sur toute rémunération ou tout autre avantage à recevoir de la partie à un dérivé relativement au dérivé ou à la transaction.

De plus, le courtier en dérivés dont le siège ou l’établissement principal n’est pas situé au Canada doit fournir aux parties à un dérivé de l’information standard supplémentaire, dont un avis indiquant le fait que la partie à un dérivé pourrait éprouver des difficultés à faire valoir ses droits contre lui en raison de l’emplacement de son siège ou de son établissement principal.

Si une personne physique prétend être admissible à titre de partie admissible du fait qu’elle est un opérateur en couverture commercial et que cette personne renonce aux protections supplémentaires offertes aux personnes qui sont des parties inadmissibles à un dérivé (ou est réputée avoir renoncé aux protections supplémentaires au cours de la première année qui suit l’entrée en vigueur du Règlement), la société de dérivés sera néanmoins tenue de traiter la personne physique comme une partie inadmissible ou comme une partie admissible non consentante si elle n’a pas relevé et consigné la nature des activités de la partie à un dérivé ainsi que les risques commerciaux connexes qu’elle souhaite gérer, auquel cas les obligations de conduite commerciale supplémentaires décrites précédemment s’appliqueront.

Obligations des institutions financières canadiennes à l’égard des opérations de change au comptant

Les opérations de change au comptant, qui doivent être réglées par livraison physique dans un délai de deux jours ouvrables, seront généralement réputées ne pas constituer des « dérivés » aux termes du Règlement, lequel intègre par renvoi le champ d’application des définitions des « dérivés » établi dans la réglementation entourant la déclaration des opérations sur dérivés (p. ex., le Règlement 91-506 sur la détermination des dérivés, en vigueur au Québec). Par conséquent, les opérations de change au comptant réglées par livraison physique ne relèveront généralement pas du champ d’application du Règlement.

Le Règlement stipule cependant que toute institution financière canadienne (y compris une banque de l’annexe I ou II) qui est un courtier en dérivés dont le montant notionnel brut de l’ensemble de ses dérivés en cours à la fin du mois excède 500 G$ CA à la suite de l’entrée en vigueur du Règlement devra se conformer aux obligations relatives au traitement équitable, aux conflits d’intérêts, au traitement des plaintes, à la conformité et à la tenue de dossiers à l’égard des opérations de change au comptant réglées par livraison physique lorsqu’elle effectuera des opérations sur le marché des changes institutionnel. Au sens du Règlement, un marché des changes institutionnel s’entend du « marché mondial des changes comprenant les personnes qui sont actives sur les marchés des changes dans le cadre de leurs activités ».

Le fait que les exigences réglementaires sur les dérivés s’appliqueront aux opérations de change au comptant témoigne d’un élargissement important de la surveillance qu’entendent exercer les organismes de réglementation provinciaux sur la participation des banques canadiennes aux marchés des changes.

Dispenses du Règlement

Activités de courtage ou de conseil exercées à l’égard d’une entité du même groupe

Le Règlement ne s’applique pas aux activités de courtage ou de conseil exercées par une société de dérivés à l’égard d’une entité du même groupe qu’elle, sauf si l’entité du même groupe qu’elle est un fonds d’investissement.

Dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers

Une dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers concernant l’ensemble des dispositions du Règlement s’applique à tous les courtiers en dérivés non canadiens lorsqu’ils réalisent des opérations avec d’autres courtiers en dérivés ou des courtiers en placement inscrits qui, dans chaque cas, le font comme contrepartiste pour leur propre compte. Cette dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers constitue une solution de rechange à la dispense pour les courtiers étrangers décrite ci-après et s’applique automatiquement sans préavis ni et sans qu’il soit nécessaire que d’autres exigences prévues par la dispense pour les courtiers en dérivés étrangers soient respectées.

Une société de dérivés peut se prévaloir de la dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers si elle est inscrite ou détient un permis ou une autorisation (ou est autrement dispensée ou exemptée de l’obligation de s’inscrire ou de détenir un permis ou une autorisation) en vertu de la législation en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés du territoire étranger où est situé son siège ou son établissement principal pour y exercer les activités que l’inscription à titre de courtier en dérivés lui permettrait d’exercer au Canada.

Dispenses pour les courtiers et les conseillers étrangers

Des dispenses pour les courtiers et les conseillers étrangers concernant l’ensemble des dispositions du Règlement s’appliquent par ailleurs aux courtiers et aux conseillers non canadiens admissibles qui effectuent des activités de courtage et de conseils uniquement avec des parties admissibles à la condition que certaines mesures soient prises pour se conformer aux exigences de ces dispenses.

Ces dispenses cadrent généralement avec les exigences des dispenses visant les courtiers et les conseillers en placement internationaux énoncées dans le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites (le « Règlement 31-103 »). Une différence notable, toutefois, est que ces dispenses ne sont offertes qu’aux courtiers et aux conseillers non canadiens dont le siège ou l’établissement principal est situé dans l’un des territoires étrangers précisés dans le Règlement (les « territoires étrangers désignés »). Les territoires étrangers désignés à l’heure actuelle sont l’Australie, le Brésil, Hong Kong, l’Islande, le Japon, la République de Corée, la Nouvelle-Zélande, la Norvège, Singapour, la Suisse, les États-Unis, le Royaume-Uni et tous les pays membres de l’Union européenne.

Un courtier en dérivés sera dispensé de l’application de l’ensemble des dispositions du Règlement si toutes les conditions ci-après sont remplies :

• il n’effectue des opérations qu’avec des contreparties canadiennes (les « parties à un dérivé canadiennes ») qui sont des parties admissibles ou que pour le compte de celles-ci;

• son siège ou son établissement principal est situé dans un territoire étranger désigné et il exerce l’activité de courtier en dérivés dans ce territoire étranger désigné;

• il est inscrit ou détient un permis ou une autorisation en vertu de la législation en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés d’un territoire étranger désigné pour y exercer les activités en dérivés qu’il propose d’exercer avec la partie à un dérivé canadienne;

• il est assujetti et se conforme à la législation en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés du territoire étranger désigné relativement aux activités qu’il exerce avec une partie à un dérivé canadienne;

• il met rapidement à la disposition de l’organisme de réglementation en valeurs mobilières canadien qui en fait la demande ses dossiers en lien avec les activités exercées avec une partie à un dérivé canadienne dans le territoire concerné.

S’il veut se prévaloir de la dispense pour les courtiers étrangers, le courtier en dérivés étranger doit fournir à ses contreparties une déclaration d’information précise et remplir le formulaire prévu à l’Annexe 93-101A1, Acte d'acceptation de compétence et désignation d'un mandataire aux fins de signification.

De même, un conseiller en dérivés dont le siège ou l’établissement principal est situé dans un territoire étranger désigné sera dispensé de l’application de l’ensemble des dispositions du Règlement s’il remplit des exigences et des conditions précises qui sont pour l’essentiel similaires à celles liées à la dispense pour les courtiers étrangers.

En outre, un conseiller en dérivés peut se prévaloir d’une dispense distincte pour les sous-conseillers en dérivés étrangers. Pour se prévaloir de cette dispense, le conseiller en dérivés doit agir à ce titre dans un territoire étranger désigné où il a son siège ou son établissement principal et les personnes canadiennes qu’il conseille à l’égard de dérivés doivent être d’autres conseillers en dérivés ou certains autres courtiers et conseillers en placement inscrits (les « clients »). De plus, pour bénéficier de la dispense, il doit avoir conclu une entente écrite avec chacun des clients de ses clients selon laquelle le client assume toute perte découlant du manquement du sous-conseiller en dérivés à ses obligations d’exercer les pouvoirs et de s’acquitter des fonctions de son poste avec honnêteté, de bonne foi et au mieux des intérêts du client ainsi que des clients du client ou découlant du manquement de ce dernier d’exercer toute la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans les circonstances.

La version précédente du Règlement qui avait été publiée aux fins de commentaires comprenait également certaines obligations de signaler tout manquement aux termes de ces dispenses, lesquelles obligations ne figurent pas dans la version définitive du Règlement.

Dispenses de conformité particulières pour les institutions financières canadiennes, les courtiers membres de l’OCRI et les conseillers en placement inscrits

Les banques canadiennes et les autres institutions financières canadiennes sont dispensées d’un nombre limité d’obligations prévues au Règlement, notamment les exigences relatives à la connaissance du client, les restrictions relatives aux ventes liées et les exigences liées à la détention de sûretés et à l’investissement de la marge initiale, à la condition qu’elles se conforment aux règles prudentielles correspondantes dans le cadre de leurs activités sur dérivés et avisent rapidement l’autorité membre des ACVM de chaque manquement important. Les banques de l’annexe III (c.-à-d. les succursales bancaires canadiennes de banques non canadiennes) ne peuvent se prévaloir de cette dispense, mais elles peuvent être admissibles à la dispense pour les fournisseurs de liquidités étrangers ou à la dispense pour les courtiers étrangers.

De même, les courtiers en placement membres de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l’« OCRCVM ») sont dispensés d’un ensemble plus large d’obligations énoncées dans le Règlement, notamment les exigences relatives à la connaissance du client, les obligations de convenance, les obligations d’information sur les relations et d’information à fournir avant d’effectuer des opérations, les obligations relatives à la détention de sûretés et à l’investissement de la marge initiale, à la condition qu’ils se conforment aux règles correspondantes de l’OCRCVM dans le cadre de leurs activités sur dérivés et avisent rapidement l’autorité membre des ACVM de chaque manquement important.

En outre, un conseiller en dérivés inscrit à titre de conseiller en placement ou de conseiller en contrats à terme sur marchandises dans un Territoire est dispensé de certaines obligations énoncées dans le Règlement, notamment en ce qui concerne le traitement des plaintes, les ventes liées, la conformité, la documentation et la tenue de dossiers, à la condition qu’il respecte les dispositions correspondantes en matière de conduite commerciale de la législation en valeurs mobilières ou en contrats à terme sur marchandises dans le cadre d’opérations ou d’autres activités sur dérivés visées.

Dispense pour les dérivés négociés anonymement ou sur une plateforme d’exécution de swaps

Le Règlement prévoit qu’un courtier en dérivés sera dispensé de l’application de ses dispositions, à l’exception des dispositions relatives au traitement équitable, au traitement des plaintes et à la conformité et à la tenue de dossiers, à l’égard d’une opération qui est conclue et qui est assujettie aux règles d’une plateforme de négociation de dérivés (terme que les ACVM désignent par l’expression « plateforme d’exécution de swaps »), si le courtier en dérivés ne connaît pas l’identité de la partie aux dérivés avant et au moment de l’exécution de l’opération.

Dispense relative à certains montants notionnels et pour les courtiers en marchandises

Le courtier en dérivés qui ne sollicite pas des parties inadmissibles à un dérivé, qui n’effectue pas d’opérations avec celles-ci et qui ne les conseille pas et qui n’a pas eu de dérivés en cours d’un montant notionnel de plus de 250 M$ CA au cours de l’un des 24 civils mois précédents (en tenant également compte des opérations conclues par certaines entités du même groupe, mais sans égard aux opérations conclues entre entités du même groupe) est dispensé de l’application du Règlement, à l’exception des obligations relatives à la gestion et au signalement des conflits d’intérêts et à la confirmation de la livraison aux fins du règlement d’une opération établies dans celui-ci.

De même, un courtier en dérivés reconnu à ce titre uniquement en raison d’opérations sur dérivés sur marchandises est dispensé de l’application du Règlement, à l’exception des obligations relatives au traitement équitable, à la gestion et au signalement des conflits d’intérêts et à la confirmation de la livraison aux fins du règlement d’une opération, à la condition (i) qu’il n’y ait pas d’entités dans le même groupe que lui qui ferait partie de la catégorie de courtiers en dérivés autrement qu’en raison d’opérations sur dérivés sur marchandises; (ii) qu’il ne sollicite pas de parties inadmissibles à un dérivé ni n’effectue d’autres opérations avec celles-ci ou ne les conseille; et (iii) qu’il n’a pas eu de dérivés sur marchandises en cours d’un montant notionnel de plus de 10 G$ CA au cours des 24 mois civils précédents (selon le montant notionnel brut global à la fin du mois calculé en tenant également compte des opérations conclues par certaines entités du même groupe, mais sans égard aux opérations conclues entre entités du même groupe et, dans le cas des courtiers non canadiens, en tenant uniquement compte des opérations conclues avec des contreparties canadiennes). Il convient de noter que cette dispense ne s’appliquera pas aux dérivés sur marchandises pour lesquels l’élément sous-jacent est une cryptomonnaie ou un autre cryptoactif.

Report de la mise en œuvre et période de transition

Le Règlement prendra effet au cours de la prochaine année à la date d’entrée en vigueur.

De plus, une disposition d’antériorité prévoit que l’obligation relative au traitement équitable est la seule obligation prévue dans le Règlement qui s’appliquera aux opérations conclues avant la date d’entrée en vigueur lorsque la société de dérivés aura pris des mesures raisonnables pour confirmer que la contrepartie est admissible à titre de client autorisé (au sens du Règlement 31-103), de contrepartie qualifiée au Québec, d’« eligible contract participant » au sens de l’alinéa 1(a)(18) de la loi des États-Unis intitulée Commodity Exchange Act (la « Loi CEA ») ou à un titre reconnu similaire dans l’une des autres catégories de clients institutionnels ou de couverture. Cette protection pourrait ne plus s’appliquer si la durée d’un dérivé est prolongée ou si des modifications importantes apportées sont aux conditions du dérivé après la date de prise d’effet.

En outre, le Règlement comprend une disposition transitoire qui s’appliquera jusqu’en septembre 2029 et qui permettra aux sociétés de dérivés de traiter une partie à un dérivé comme une partie admissible si la partie à un dérivé est admissible à titre de client autorisé (au sens du Règlement 31-103), de contrepartie qualifiée au Québec, d’« eligible contract participant » en vertu de la Loi CEA ou à un titre reconnu similaire dans l’une des autres catégories de clients institutionnels ou de couverture.

Évolution continue des marchés canadiens de dérivés

Certaines modifications pourraient être apportées au Règlement au cours des prochains mois, et la version du Règlement qui sera mise en œuvre en Colombie-Britannique pourrait être plus étoffée.

Pour les sociétés de dérivés qui ne bénéficieront pas de dispenses générales ou d’exclusions aux exigences de conformité, les répercussions du Règlement sur leurs activités ainsi que sur les mesures qu’elles doivent prendre pour être conformes pourraient être considérables. S’adapter au Règlement pourrait s’avérer être une tâche fastidieuse. Tous ceux qui exercent des activités de courtage ou de conseil touchant les opérations sur dérivés de gré à gré devraient examiner soigneusement les dispenses, les restrictions et les exclusions susceptibles de s’appliquer à leur situation particulière. Cet examen, et toute mesure de conformité connexe, pourraient prendre du temps et devraient être entrepris bien avant la date d’entrée en vigueur.